各中央企業：
為貫徹落實黨的（de）十八屆三中、四（sì）中、五中全會精（jīng）神和黨中央（yāng）、國務院關於深（shēn）化國（guó）有企業改革的部署要求，進一步推進中央企業（yè）法製建設，提（tí）升依法治企能力（lì）水（shuǐ）平，我們製定了《關（guān）於全麵推進法治央（yāng）企建設的（de）意見》,現印（yìn）發給你們，請認（rèn）真貫徹落實。
國務院國有資產監督管理委員會
2015年12月8日
關於全麵推進法治央企建設（shè）的意見
黨的十八屆三中、四中全會作出全麵深（shēn）化改革和全麵推進依法治國（guó）的重大戰（zhàn）略（luè）部署。習近平總（zǒng）書記強調，要（yào）把全麵依法治國放在“四個全麵”戰略布局中來把握。中央企業是我國國民經濟的重要支柱（zhù），是（shì）落實全麵依法治國戰略的重要主體，應當在建設社會（huì）主義法治國家中發揮重要作用。近年來，中央企業深入推（tuī）進法治建設，依法經營（yíng）管理水平不斷（duàn）提升，依法治企能力明顯（xiǎn）增強，為改革發展提供了重要（yào）的（de）支撐保障。但與此同時，中央企業法治工作與全麵依法治國的要求相比還有不小差（chà）距。新（xīn）形勢下，全麵建設法治央企（qǐ），是貫徹落實全麵依法治（zhì）國（guó）戰略的重要內容，是進一步深化國企改革的必然要求，也（yě）是提升（shēng）企業核心競爭力（lì），做強做優做大中（zhōng）央企業的迫切需要。為此，現就全麵（miàn）推進法治（zhì）央企（qǐ）建設提出以下意見：
一、總體要求
（一）指導思想。認真貫徹落實黨（dǎng）的十八屆三中、四中、五中全會精神和習近平總書記係列（liè）重（chóng）要（yào）講話精神，按照全麵依法治國戰略（luè）部署，圍繞中央企業改革發展總體目標，適應市場化、現代化、國際化發展需要，堅持依法治理、依法（fǎ）經營、依法管理共同推進，堅持法治體係、法治能力、法治文化一（yī）體建設，加強製度創新，以健全公司法人治理結構為基（jī）礎，以促進依法經營管理為重點，以提升企業法律管理能力（lì）為手段，切實加強對企業（yè）法治（zhì）建設的組（zǔ）織領導，大力推動企（qǐ）業治理體係和治理（lǐ）能力現代化，促進中央企業健（jiàn）康（kāng）可持續發（fā）展。
（二）基本原則。
——堅持圍繞中心（xīn），服務發展大局。緊緊圍繞中央企業改革發展中心任務，充分發揮（huī）法治在推進分類改革、完善現代（dài）企業製度、發展混合所有（yǒu）製經濟、強化監督防止國有資產（chǎn）流失等重點改（gǎi）革任務中的重（chóng）要作用，支撐企業實施自（zì）主創新、轉型升級等重大發展戰（zhàn）略（luè），為中央企業改革發（fā）展提供堅實的法治保障。
——堅持全麵覆蓋，突出工作重（chóng）點。把依法治企要求（qiú）全麵融入企業（yè）決策運營各個（gè）環節（jiē），貫穿各業務領域、各管（guǎn）理層（céng）級、各工作崗位，努力實現法治工作全流程、全覆蓋，同時突出依法治理、依法（fǎ）合規經營（yíng）、依法規範管理等重點領（lǐng）域法治建設。
——堅持權責明確，強（qiáng）化協同配合。切實加強對法治央企建設的組（zǔ）織領導，明確企業主要負責人、總法律顧問、法律事務機構、其他部門在推進法治建設中的責任，有（yǒu）效整合資源，增強工作合力，形成（chéng）上下聯（lián）動、部門協同（tóng）的法治（zhì）建設大（dà）格局。
——堅（jiān）持（chí）領導帶頭（tóu），確保全員參（cān）與。牢牢抓住領導幹部這（zhè）個“關鍵（jiàn）少數”，大（dà）力提升領導（dǎo）幹部的法治思維和依法辦事能力，充分發揮領導幹部尊法學法守法用法的示範作（zuò）用，進一步強化普法宣傳教育，提高（gāo）全員法治素養，充分調動職工的積極性和主動性，努力形成全員守法的良好氛（fēn）圍。
（三）總體目標。到2020年，中（zhōng）央企（qǐ）業依法治理（lǐ）能力進一步增強，依法（fǎ）合規經營水（shuǐ）平（píng）顯著（zhe）提（tí）升（shēng），依法規範管理能力不斷強化，全員法治素質明顯提高，企業法治（zhì）文化更加濃厚，依法治企能力達到國際同行業先進（jìn）水平，努力成為治理完善、經營合規（guī）、管理規範（fàn）、守法誠信的法治央企。
二、切實增強依法（fǎ）治理能力
（四（sì））充分發揮章程在公司治理中的統領作用。根據企業行業特點、管理架構等實際，依法（fǎ）完善公司章程，合理配置股東權利義務，明確議事規則和決策機製。突出章程在規範各治（zhì）理主體權責（zé）關係中的基（jī）礎性作用，依法厘清股東（大）會、董（dǒng）事會、監事會、經理層的職（zhí）責邊界，明（míng）確履職程序。依據章程建立健（jiàn）全企業各項基本製度、管理機製和工（gōng）作體係，細化董事會（huì）、經理層工作規則等配套辦法。把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，明確黨組織在公司治理結構中的法定地位，將黨建工作總體要求納入公司章程。加強對章（zhāng）程落實情（qíng）況的監督，堅決（jué）糾正與章程不符的規定和行為。高度重視子企業章程製定工作，依法依章程（chéng）對（duì）子企業規範行使股東權，處理好維護出資（zī）人權益與尊重（chóng）子企業經營自主權的關係。充分發揮總法律顧（gù）問和法律事務機構在章程製定、執行和監督中的重要作用，確保章程依法製定、依法實施。
（五）完善各治理主體依法履職保障機製。按照《公司法》、《企業國有資（zī）產法（fǎ）》等（děng）法律法（fǎ）規，進一步完善公司法人治理結構，提升（shēng）治理主體依法履職能力（lì）。優化董事會知識結構，通過加強法律培訓、選拔法律專業人員擔任董事（shì）等方式，提升董事會依法決策水平。明確負責推進企業法治建（jiàn）設的專門委員會，對經理層依法治企情況進（jìn）行監督，並將企業法治建設情（qíng）況作為董事會年（nián）度工作報告的（de）重（chóng）要內容。董事會審議事項涉及（jí）法律問（wèn）題（tí）的，總法律顧問應列席會議並提出法律（lǜ）意見。加大（dà）監事會對依法治企情況（kuàng）和（hé）董事、高級（jí）管理人員（yuán）依法履職情況的監督力度，配（pèi）備具有法律專業背景的專（zhuān）職監事，將企業合規經營、依法（fǎ）管理作為當期監督的重要（yào）內容。總法律顧問應（yīng）當全麵參與經理層的（de）經營管理活動，充分發揮法律審核把關作用。健全黨組織參與重大決策機製，強化黨組織對企業領導人員依法行權履職的監督，確保（bǎo）企（qǐ）業決策部（bù）署及其執行過程符合黨和國家方針政策、法（fǎ）律法規。
三、著力強（qiáng）化依法合規（guī）經營
（六）健全依（yī）法（fǎ）決策機製。進一步完善“三重一大”等決策製度，細化各層級決（jué）策範圍、事項和權限。健全依法決策程序（xù），嚴格落實職工參與、專家論證、風險評估、法律審核（hé）、集體決策等程序要求。完善重（chóng）大決策合（hé）法性審查機製，未經合法性審查或者經審查不合法的，不得提交決策會議討論。高度重視對重大改革事項的法律論（lùn）證，切實防範法律風險，確保各（gè）項改革措施於法有據。中央企業報（bào）請國資委審批事項涉及法律問題的，應當出具總法律顧問簽字的法律意見書。依法健全以職工代表大會為基本形式的企業民主管理製度，規範職工董事、職工監事產生（shēng）的程（chéng）序，切實發揮其在參與決策和公司治理中（zhōng）的作用。
（七）依法參與市場競爭（zhēng）。嚴格執行（háng）有關（guān）反壟斷、安全生產、環境保護、節能減（jiǎn）排、產品質量、知識（shí）產權、勞（láo）動用工等國家法（fǎ）律（lǜ）法規和市場規則，堅決杜絕違法違（wéi）規行為。崇尚（shàng）契約精神（shén），重合同、守信用（yòng），公平參與市場競爭，自覺維護市場秩序。認真履行社會（huì）責任，切實維（wéi）護消費者和其（qí）他利益相關方的合法權益。明確（què）法律事務機構的合同管理職責，嚴格落實合同法律審核製度（dù），充分發揮法律審（shěn）核在規範市場競爭、防止違（wéi）法違規行為中的重要作用。提（tí）升依法維權能力，加大對侵權行為的追責力度，妥善解決法律糾紛案件，切實維護自身合法權益。
（八）依法開展國際化（huà）經營。在實施走出去戰略、參與“一帶（dài）一路”建設、推進國際產能和裝備製造合作過程中，嚴格（gé）按照國際規則、所在國法律和我國相關法律法規開展境外業務，有效防範法（fǎ）律風險。建立境外重大項目法律（lǜ）顧問提（tí）前（qián）介入工作機製，將（jiāng）法律論證與市場（chǎng）論（lùn）證、技術論證、財務論證有機結合，實現從可行性論證到立項決策、從談（tán）判簽約到項目實施全程參與，確保（bǎo）法律風險防範全覆蓋。突出境外法（fǎ）律風險防範重點，高度重視（shì）國家安全審查、反壟斷審（shěn）查、反傾銷反補貼調查（chá）和知（zhī）識產（chǎn）權等領域（yù）的（de）法律風險，深入做好盡（jìn）職調（diào）查，組織擬定防範預案。建立健（jiàn）全涉外重大法律糾（jiū）紛案件（jiàn）預警（jǐng）和應對機製。完善境外法治工作組織體係，推動境外重要子企（qǐ）業或業務相對集中的區域設立法律事務機（jī）構或（huò）配備專職法律顧問。
四（sì）、進一步加強依法規範管理（lǐ）
（九）完善企業規章製度體係。根據國（guó）家法律法規和國有資產監管製度，結合企業實際，進一步完善財務管理、勞動用工、物資采購等各項（xiàng）規章（zhāng）製度。完（wán）善規章製度製（zhì）定工作機製，廣泛吸納業務骨幹、專家學者等（děng）共同參與規章製度的研究製定（dìng），加強對規章製度的（de）法律審核，確保各項製度依法合規。健（jiàn）全規章（zhāng）製度實施機製，提高（gāo）製度執行力，通（tōng）過加強宣貫培訓、納入業務流程（chéng）、明確崗位守則等方式，確保各項製度得（dé）到有效落實。探索建立規章製度評估機製，定期開展規章製度梳理工（gōng）作，對規章製度（dù）執行（háng）情況進行評價，及時堵塞製度漏洞，形成製度體係完整閉環。強化規章製度落實（shí）監督機製，法律、審計、紀檢和相關業務（wù）部門定期對製度落實（shí）情況進行（háng）監督檢查，對違規行為嚴格督促整改、開展責任（rèn）追究（jiū）。
（十）依法規範重點領域和（hé）關鍵環節管理。加強對企業投（tóu）資融資、改製重（chóng）組、對外擔保、產權流轉、物資采購、招標投（tóu）標等重點領域的管理，通過信息化手段，確保流程（chéng）規範、公開透（tòu）明，堅決杜絕暗箱操作。在推進（jìn）混合所有（yǒu）製、員工持股、股權激勵等改革過程中，堅持依法規範操作，確保法律事務機（jī）構全程參與（yǔ），嚴控法律風險，防止國有資產流失。高度重視對企業內部審批、執行等（děng）關鍵環節的管理，強化對權力集（jí）中、資金密集、資源富集、資產聚集的部門和崗位的監督（dū），實行分事行權、分崗設權、分級授（shòu）權，定期輪崗（gǎng），強化內部流程控製，防（fáng）止權力（lì）濫用。嚴格執行信息披露製度（dù），依法加大信息公開力度，積極打造陽光央企。完善企業內部監督體係，形成法律與審計、紀檢監察、巡視、財務等部門的監督合力。
（十一）大（dà）力提升法律管（guǎn）理水平。進一步深化法律風險防範機（jī）製，加快促進法律管理與經（jīng）營管理的深度融合，將法律審核嵌入管理（lǐ）流程，使（shǐ）法律審（shěn）核成為（wéi）經營管理的必經環節，在確（què）保規章製度、經濟合同、重要決（jué）策法律審核率100%的同時，通過（guò）開展後評估等方（fāng）式，不斷提高審（shěn）核質量。加快（kuài）提（tí）升合規（guī）管（guǎn）理能力，建立由總法律顧問領（lǐng）導，法律事務機構作為（wéi）牽頭部門（mén），相關部門共同參與、齊抓共管的合規管理工作體係，研究製定（dìng）統一有效、全麵覆蓋、內容明確的合（hé）規製（zhì）度準則，加強合（hé）規（guī）教育培訓，努（nǔ）力（lì）形成全員（yuán）合規的良性（xìng）機製。探索建立法律、合規、風險、內控（kòng）一體化管理平（píng）台。加強知識產（chǎn）權管理，強化知識產權保護，為企業自主創新、轉型升級、品牌建設提（tí）供有力支撐。健全完善法律風險（xiǎn）防範、糾紛案件處理等各項法律管（guǎn）理製（zhì）度，探索創新（xīn）法律管理方式方法，大力推進信息化建設，提（tí）高管理效能。
五、加強（qiáng）組織領導
（十二）強化領導責任（rèn）。企業主要負責人充分發揮“關鍵少數（shù）”作用，認真履行推進本企業法治建設第一責任人職責，把法治建設作為謀劃部署全局工作的重（chóng）要內容，對工（gōng）作中的重點難點（diǎn）問題，親自研（yán）究（jiū）、親自部署、親自協調、親自督辦。明確法治建設領導機構，加快形成企業主要負責人負總（zǒng）責、總法律顧問牽頭推（tuī）進、法律事務機構具體實施、各部門共同參與的工作機（jī）製。研究製定（dìng）本企業法治央企建設實施方案（àn），將（jiāng）中央企業法製工作新五年規劃各項要求作為重要內容，與企業“十（shí）三五”規劃相銜接，同步實施、同步推進。積極為（wéi）企業（yè）法治建設提供（gòng）必要的製度、人員、機構（gòu）和經費等保障。
（十三）完善（shàn）激勵約束機製。將合規經營等依法治企情況納入對中（zhōng）央企業領導人員的考核體係。完善企業領（lǐng）導班子知識結構，在（zài）相同條件下，優先提拔使用法治素養好、依法辦事能力強的（de）幹部（bù）。建立法治工作激勵機製，對於（yú）在法治建設中作出突出貢獻（xiàn），有效防範重大法律風險（xiǎn）、避免或挽回（huí）重大損失的集體或個人，應當予（yǔ）以表彰和獎勵。落實問責製度，企業重大經營活動因未經法律審核，或者雖經審（shěn）核但（dàn）未采納正確法律（lǜ）意見而造成重大損失的，追（zhuī）究企業相關領導人員責任；經過法律審核，但因重大失職（zhí）未發現嚴（yán）重法律風（fēng）險造成（chéng）重（chóng）大損失的，追究相關法律（lǜ）工作人員責任。對因違法違規發生重大法律糾（jiū）紛案件造成企業重大損失的，或者違反規定、未履行或未正確履行職（zhí）責造（zào）成企業資產損失的，在業（yè）績考核中扣減分值，並按照有關（guān）規定追究相（xiàng）關人員責任。實行重大法律風險事項報告製度，中央企業對可能引發重大法（fǎ）律糾紛案件、造成重大資（zī）產損失的法律風險事項，應當及時（shí）向國（guó）資委報告。
（十四）加強法治工（gōng）作隊伍建設（shè）。在中（zhōng）央（yāng）企業（yè）及其重要子企業全麵推（tuī）行總法律（lǜ）顧問製度，並在（zài）公司章程中予以明（míng）確（què）。總（zǒng）法律顧問應當具（jù）有（yǒu）法學專業背景或（huò）者法律相關（guān）職業（yè）資（zī）格。設立董事會的中央企業，總法（fǎ）律顧問可以由董事會聘任。總法律顧問作為企（qǐ）業（yè）高級管理人（rén）員，全麵（miàn）領導（dǎo）企業法律管理工作，統一協調處理經營管理中的法律事務，全麵參與重（chóng）大經營決（jué）策，領導企業法律事務機構開（kāi）展相（xiàng）關工作。建立健全總（zǒng）法律顧問（wèn）述職製度。對標同行業世（shì）界（jiè）一流企業，加快（kuài）健全企業法治工作體係，中央企業及其重要子企業設立獨立的法律事務機構，配備與經營管理需求相適（shì）應的企業法律顧問。建立（lì）健全企業法律（lǜ）顧問職（zhí）業發展規劃（huá），將企業法律顧問納入（rù）人才培養體係，提升企業法律顧（gù）問隊伍專職化、專業化水平。建立健全企業法律顧問（wèn）專業人員評價體（tǐ）係，完（wán）善職業崗位（wèi）等級評審製度，實行與（yǔ）職級和專業技（jì）術等級相（xiàng）匹配的（de）差異（yì）化薪酬（chóu）分配辦法。
（十五）打造企業法治文化。大力推進法治文化建設，弘揚法治精神（shén），增強法治理念，努力使全（quán）體（tǐ）員（yuán）工成為（wéi）法治的忠實崇尚者、自覺踐行者、堅定捍（hàn）衛者。全（quán）麵開展普法宣傳教育，加強法律、宣（xuān）傳與各業務部門的協同（tóng）聯動，推（tuī）進法治宣傳教（jiāo）育（yù）製度化、常態化。完善學法用法製度，將法治學習作為企業黨委（黨組）中心組（zǔ）學習、管理培訓、員工教育的（de）必修課，形成全員尊（zūn）法學（xué）法守法用法的良（liáng）好氛（fēn）圍。積極樹立推進法治央（yāng）企建設中湧現出的（de）優秀企業、集體和個人典型，充分發揮引領帶動作用。
地方國有資產監督管理機構參照本意（yì）見,積極推進所出資（zī）企業法治建設。