國資發改革[2016]133號（hào）
各省、自治區、直轄市人民政（zhèng）府、國務院各（gè）部（bù）委、各直屬機構：
經國務院同意，現將《關於國有控股混合所有（yǒu）製企業開展（zhǎn）員工（gōng）持股試點的意見》印發給你們，請結合實際認真貫徹執行。
國務院國（guó）有資產監督管理委員會
中華人民共和國財政部
中國證券監督管理委員會
2016年8月2日
關於國有控股混合所有製企業開（kāi）展（zhǎn）
員工（gōng）持股試點的意見（jiàn）
為全麵貫徹（chè）黨的十八大和十（shí）八屆（jiè）三（sān）中、四中、五中全會（huì）精神，落實“四個（gè）全麵”戰略布局和創新、協調、綠色、開放、共享的發展理（lǐ）念，根（gēn）據《中共中央 國務院關於深化國有企業改革的（de）指導意見》（中發〔2015〕22號）有關要求，經國務院同意，現就國有控股混合（hé）所有製企（qǐ）業開展員工持股試點提出以下意見。
一、試點原則
（一）堅持依法合規，公開（kāi）透明。依法保護各類股東權益，嚴格遵守國家有關法律（lǜ）法規和國有企業（yè）改製、國有產權管理等有關（guān）規定（dìng），確保規則公開、程序（xù）公開、結果公開，杜絕暗箱操作，嚴禁利益（yì）輸送，防止國有（yǒu）資產流失。不得侵害企業內部非持股員（yuán）工合法權益（yì）。
（二）堅持增（zēng）量引入，利益綁定。主要采取增資擴股、出資新設方式開（kāi）展員工（gōng）持股，並保證國有資本處於控股地位。建立健全激勵約束（shù）長效機製,符合條件的員工自願入股，入股員工（gōng）與企業共享改革發展成果，共擔市場競爭風險。
（三（sān））堅持（chí）以崗定股，動態調整。員工持股（gǔ）要體現愛崗敬業的導向，與（yǔ）崗位和業（yè）績緊密掛鉤，支持關鍵技術崗位、管理崗位（wèi）和業務崗（gǎng）位人員持股。建立健全股權內（nèi）部流轉和退出（chū）機（jī）製，避免（miǎn）持股（gǔ）固化僵化。
（四）堅持嚴控範圍（wéi），強化監督。嚴格試點條件，限製試點數量，防止“一哄而起”。嚴格審批程序，持續跟蹤指導，加強評價監督（dū），確保試點工作（zuò）目標明確、操作規範、過程可控。
二、試點企業條件
（一）主業處於充（chōng）分競爭（zhēng）行業和領域的商業類企業。
（二）股權結構合理，非公有資本股東所持股（gǔ）份應達到一定比例（lì），公司董（dǒng）事會中有非公有資本股東推（tuī）薦的董事。
（三）公司治（zhì）理（lǐ）結構健全，建立市（shì）場化的勞動人事（shì）分配製度和業績考核評價體係，形成管理人員能（néng）上能下、員工能進（jìn）能（néng）出、收入能增能減的市場化（huà）機製。
（四）營業收（shōu）入和利潤90%以上（shàng）來源於（yú）所（suǒ）在企業集團外（wài）部市場。
優（yōu）先支持人才資本和技術要素貢獻占比較（jiào）高（gāo）的轉製科研（yán）院所、高新技術企業、科技服務型企業（以下統稱科技型企業）開展員工持股試點。中央企業二（èr）級（含）以上企業以及各省、自治區、直轄（xiá）市及計劃單列（liè）市和新疆生產建（jiàn）設兵團（tuán）所（suǒ）屬一級企業原則上（shàng）暫不開展員工持股試點。違（wéi）反國（guó）有企（qǐ）業職工持股有（yǒu）關規（guī）定且未按要求完成整改的企業，不開展員工持股試點。
三、企業員工入（rù）股
（一）員工範圍。參與持股人員應為（wéi）在關鍵崗位工作並對公司經營業績和（hé）持續發展有直接或較大影響的科（kē）研人員、經營管理（lǐ）人員和業務骨幹，且與本公（gōng）司簽訂了勞動合（hé）同。
黨中央、國務院（yuàn）和地（dì）方黨委、政府及其部門、機（jī）構任命的國有企業領（lǐng）導人員不得持股（gǔ）。外部（bù）董事、監事（含職工代表監事）不參（cān）與員工持股。如（rú）直係親屬多人在（zài）同一企業（yè）時，隻能一人持股。
（二）員工出（chū）資。員工入股（gǔ）應主要以貨幣出資（zī），並按約定及時足額繳納。按照國家有關法律法規，員工以科技成果出資入股的，應提供（gòng）所（suǒ）有權（quán）屬證明並依法評估作價（jià），及時（shí）辦理財產權轉（zhuǎn）移手（shǒu）續。上市公司回購本公司（sī）股票實施員工持股，須執行有關規定。
試點企（qǐ）業、國有股（gǔ）東（dōng）不得向（xiàng）員工無償贈與股份，不（bú）得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助。持股員工不得接受與（yǔ）試點企業有生產經營業務往來的其他企業的借款或融資幫助（zhù）。
（三）入（rù）股價格。在（zài）員工入股前，應按照有關規定對試點企業進行財務審計（jì）和資產評估。員（yuán）工入股價格不得低於經核準或備案的每股淨資產評估值。國有控股上市公司員工（gōng）入（rù）股價（jià）格按證（zhèng）券監（jiān）管有關規定確定。
（四）持股比例。員工持股比例應結合企業規模、行業特點、企業發展階（jiē）段等因素確（què）定。員工持（chí）股總量原則上不高於公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上（shàng）不高於公（gōng）司總股本（běn）的1%。企（qǐ）業可采取適當方式預留部分股權，用於新引進（jìn）人才。國有控股上市公司員（yuán）工持股比例按證券（quàn）監管有關規定確定。
（五）股權結（jié）構。實施員工持股（gǔ）後，應保證（zhèng）國有股東控股（gǔ）地位，且其持股比例不得低於公司總股本（běn）的34%。
（六）持股（gǔ）方式。持股員工可以個人名義（yì）直接持（chí）股，也可通過公（gōng）司製（zhì）企業、合夥製企業、資產管理計劃等持股平台持有股權。通過資產管理計劃方式（shì）持股的，不得使用杠杆融資。持股平台不得從事除持（chí）股（gǔ）以（yǐ）外的任何經營活動。
四、企業員工股權管理（lǐ）
（一）股權管（guǎn）理主體。員工所持（chí）股權一般應通過持股人會議等形式選出代表或設立相應機構進行管理。該股權代表或機構應製定管理規（guī）則（zé），代（dài）表持（chí）股員工行使股東權利，維護持股員工合法（fǎ）權益。
（二）股權管理方（fāng）式（shì）。公司各方股東應就員工股權的日常管理、動態調整和退出（chū）等問題協商一致（zhì），並通（tōng）過公司章程或股東協（xié）議等予以明確。
（三）股權流轉。實施員工持股，應設定不少於36個月（yuè）的鎖定期。在（zài）公司公（gōng）開發行股份前已持股的員工，不得在（zài）公（gōng）司首次公開發行時轉讓股份（fèn），並（bìng）應承諾自（zì）上市之日起不少（shǎo）於36個月的鎖（suǒ）定期。鎖定期滿後，公司董事、高級管理人（rén）員每年可轉讓股份不得（dé）高於所持股份總數的25%。
持股員工因辭職、調離（lí）、退休、死亡（wáng）或被解雇等原因離開本公司的，應（yīng）在12個月內將所持股份進行內部轉讓。轉（zhuǎn）讓給持股平台、符合條件的員工或非公有資本股東的（de），轉讓價格由（yóu）雙方協商確定；轉讓給國（guó）有股東的（de），轉讓價（jià）格不得高（gāo）於上一（yī）年度經審計的（de）每股淨資產（chǎn）值。國有控股上市公司員工轉讓股（gǔ）份（fèn）按（àn）證券監管有關規定辦理。
（四）股權分紅。員工（gōng）持股企業（yè）應處理好（hǎo）股東短（duǎn）期收益（yì）與公司中長期發展的關係,合理確定利潤分配方案（àn）和分紅率。企業及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或（huò）設置托底回購條款。持股員（yuán）工與國有股東和其他股東享（xiǎng）有（yǒu）同等權益（yì），不得優先於（yú）國有股東和其他股（gǔ）東取得分紅收益。
（五）破產重整和清算（suàn）。員工持股企業破產重整和清算時，持股員工、國有股（gǔ）東和其他股東應以出資額為限，按照出資比例共同承擔責任。
五、試點（diǎn）工作（zuò）實（shí）施
（一）試點企業（yè）數量。選擇少量企業開（kāi）展試點。各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團（tuán）可（kě）分別選擇5-10戶企業，國務院國資（zī）委可從中央企業（yè）所屬子企業中選擇10戶企業，開展首批試點。
（二（èr））試點企業確定（dìng）。開（kāi）展（zhǎn）員工（gōng）持股試點的地方國有企業，由省級人民政府國有資產監督管理（lǐ）機構協調有關部門，在審核申報材料的基礎上確定（dìng）。開展試點的中央企（qǐ）業所屬子（zǐ）企業（yè），由國有股東單位在審核有（yǒu）關申報材料的基礎上，報（bào）履行出（chū）資人職責的機構確定。
（三）員工持（chí）股方案製定。企業（yè）開展員工持股試點，應（yīng）深入分析實（shí）施員工持股的必要性和（hé）可行性，以適當（dāng）方式向員工充分（fèn）提示持股風險，嚴格按照有關規定製定員工持股方案（àn）,並對實施員工持（chí）股的風險進行評估，製定應對預案。員工持股方案應對持（chí）股員工條件、持（chí）股比例（lì）、入股價格、出資方式（shì）、持股方式、股權（quán）分紅、股權管（guǎn）理、股權流轉及（jí）員工崗位變動（dòng）調整股權等操作細節作出具體規定。
（四）員工持股方案審批及備案。試點企（qǐ）業應通過職工代表（biǎo）大（dà）會等形式充分聽取本企業職工對（duì）員工持股方（fāng）案的意見，並由董（dǒng）事會提交股東（大）會進行審（shěn）議。地方試點企業的員工持股方案經股東（大（dà））會審議通（tōng）過後，報履行出資人職（zhí）責的機構備案，同時抄報省級人民政（zhèng）府國有資產監督管理機構；中央（yāng）試點企業的員工持股方案經股東（dōng）（大）會審議通過後，報履（lǚ）行（háng）出資人職責的機構備案。
（五）試點企業信息公開。試點企業應將持股員工範圍、持股比（bǐ）例、入股價格、股權流轉、中介機構以及（jí）審計（jì）評估等重要信息（xī）在本企業內部充（chōng）分（fèn）披露，切實保障員工的知情權和監督權。國有控股上（shàng）市公司執行證券監管有關信息披露規定。
（六）規範（fàn）關聯交易。國有企（qǐ）業不得（dé）以任何（hé）形式向本企業集團內的員工持股企業輸送利益。國有企業購買本企業集團內員工持股企業的產品和服務，或者向員工（gōng）持股（gǔ）企業提供設備、場地、技術、勞務、服務等（děng），應采用市場（chǎng）化方式，做到價格公允、交易公平。有（yǒu）關關聯交易應（yīng）由一級企業以適當方式定期公開，並列入企業負責人（rén）經濟責任審計和財務審計（jì）內容。
六、組織領導
實施員工持股（gǔ）試點，事關國有企業改革（gé）發展大局，事關廣大員工切身利益，各地區、各有關部門要高度重視，加強領導，精心組織，落實責（zé）任，確保試點工（gōng）作規範有序開（kāi）展。國務院國資委負責中央企業試點（diǎn）工作，同時負（fù）責指導地方國有資產監督管理機構做好試點工作，重要（yào）問題應及時向國務院國有企業改革領（lǐng）導小組報告。首批（pī）試點原則上在2016年啟（qǐ）動實施，各有關履行出資人職責的機構（gòu）要嚴格審核試點（diǎn）企業申報材料，成熟一戶（hù）開展一戶，2018年（nián）年底進行階段性（xìng）總結，視情況適時擴大（dà）試點。試點企業要按照要求規範操作，嚴格履行有關決策和審批備案程序，紮實細致開展員工持股試（shì）點工作，積極探索員工持股（gǔ）有效模式，切實轉換企業經營機製，激發企業活力。各（gè）有關（guān）履行出（chū）資人職責的機構要對試點企業進行定期跟蹤檢查，及時掌握情況，發現問題，糾（jiū）正不規範行為。試點過程中（zhōng）出現製度不健全、程序不規範、管理不到位等（děng）問題，致使國有資產流失、損害有關股（gǔ）東合法權益或嚴重（chóng）侵（qīn）害企（qǐ）業職工合法權益的，要依法依紀追究（jiū）相關（guān）責任人的責任。
金融、文化等國有企業（yè）實施員工持股，中央另有規定的依其規定執行。國（guó）有科技型企業的股權和分紅激勵，按國務院有（yǒu）關（guān）規定執行。已（yǐ）按有關規定實施員（yuán）工持股的企業，繼續規範實施。國有參股企業的員工持股不適用本（běn）意見。