各省、自治（zhì）區、直轄市人民（mín）政府，國務院各部委（wěi）、各直屬機構：
完善國有（yǒu）企業法人治理結（jié）構是全麵推進依法治企、推進國家治理體係和治理能力現代化的內在要（yào）求，是（shì）新一輪國有企業改革的重要任務。當前，多數國有企業已初步建立（lì）現代企業製度，但從實踐情（qíng）況看，現代企業製度仍（réng）不完善，部分企（qǐ）業尚未（wèi）形成有效的法人治理結構，權責不清、約（yuē）束不夠、缺（quē）乏製衡等問題較為突出，一些（xiē）董事會形同虛設，未能發揮應有作（zuò）用（yòng）。根據《中共中央 國（guó）務院關於深化國有（yǒu）企業改革的（de）指導意見》等文件精神，為改進國有企業法人治理（lǐ）結構，完善國有企業現代企（qǐ）業製度，經國務院同意，現提出以下意（yì）見：
一、總體要求
（一）指導思（sī）想。
全麵（miàn）貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中（zhōng）、五中、六中全會（huì）精神，深入貫徹習近平總（zǒng）書記係列重要講話精神（shén）和治國理政新理念新思想新戰略，認真落實黨中央、國務院決策（cè）部署，統籌推進“五（wǔ）位一體”總體布（bù）局和協調推進“四個全麵”戰略布局，牢固樹（shù）立和貫徹落（luò）實創（chuàng）新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，從國有企業實（shí）際情況出（chū）發（fā），以建立健全產權清晰、權責明確（què）、政企分開、管理（lǐ）科學的現代企業製度為方向，積極適應國有企業改革的新形勢新要求，堅持黨的領導、加強黨的建設，完善（shàn）體製機製，依法規範權責，根據功能分類，把握重點，進一步（bù）健全（quán）各司其職、各負其責、協調運轉、有效製衡的國有企（qǐ）業法人治理結構。
（二）基本原則。
1.堅持深化改革。尊重企業市場主體地位，遵循市場經濟規律和企業（yè）發展規律，以規範決策機（jī）製和完善製衡機製為重點，堅持激勵機製與約束機製相結合，體現效率原（yuán）則與公平原則，充分調動企業家積極性，提升企業的市場化、現代（dài）化經營水（shuǐ）平。
2.堅持黨的領導。落實全麵從嚴（yán）治黨戰略部署，把加強黨的領導和完（wán）善公司治理統一起來，明確國有企業黨組織在法人治理結構中的法定地位，發揮國有企業黨組織的領導核心和政治核心（xīn）作（zuò）用，保證黨組織把方向、管（guǎn）大局（jú）、保落實。堅持黨管（guǎn）幹部原（yuán）則與董事會依法（fǎ）選擇經營管理者、經營管（guǎn）理者依法行使用人權（quán）相結（jié）合，積極探索有效實現形式，完善反腐倡廉製度體係。
3.堅（jiān）持依法治企。依據《中華（huá）人民共和國公司法》、《中華人民共和國（guó）企業國有資（zī）產法》等法（fǎ）律（lǜ）法規，以公（gōng）司章程為行為準（zhǔn）則，規範權責定位和行權方式（shì）；法無授權，任何（hé）政府部門和機構（gòu）不得幹預企業正常（cháng）生產經營活動，實現深化改革與依法治企（qǐ）的有機統一。
4.堅持權責（zé）對等。堅持權利義務責任相統一，規範權力運（yùn）行、強化權利責任對等，改革國有資本授權經（jīng）營體製，深化權力運行和監督機製改革，構（gòu）建符合國情（qíng）的監管（guǎn）體（tǐ）係，完善履職評價和責任追究機（jī）製，對失職（zhí）、瀆職行為嚴（yán）格（gé）追責，建立決策、執行和監督（dū）環節的終（zhōng）身責任追究製度。
（三）主要（yào）目標。
2017年年底前，國有企業公司製（zhì）改革基本完成。到2020年，黨組織（zhī）在國有企業（yè）法人治理結（jié）構中的法定地位更加牢固，充分（fèn）發揮公司章程在（zài）企業（yè）治理中（zhōng）的基礎（chǔ）作用，國（guó）有獨資、全資公司全麵（miàn）建（jiàn）立外部（bù）董事（shì）占多數的董（dǒng）事（shì）會，國有控股（gǔ）企業實行外部董事派出製度，完成外派監事會改革；充分發揮企業家作用，造就（jiù）一大批政（zhèng）治（zhì）堅定、善於經營、充滿（mǎn）活力的（de）董事（shì）長和職業經（jīng）理人，培育一支德才兼備、業務精通、勇於擔當的董事（shì）、監事隊伍；黨風廉政建設主體（tǐ）責任（rèn）和監督責任全麵落實，企業民主監（jiān）督和管理明顯改善；遵循市場經濟規律和企業發展規律，使國（guó）有企業成（chéng）為依法自主經營、自負（fù）盈虧、自擔風險、自我約（yuē）束、自我發展的（de）市場主體。
二、規範主體權責
健全以公司章（zhāng）程為（wéi）核心的企業製度體係（xì），充分（fèn）發揮公司章程在企業治（zhì）理中的基（jī）礎（chǔ）作（zuò）用，依照（zhào）法律法規和公司章程，嚴格規範履行出（chū）資（zī）人（rén）職責的機構（gòu）（以下簡稱（chēng）出資人機構）、股東會（包括股東大會（huì），下同（tóng））、董事會、經理層、監事會、黨（dǎng）組織和職工代表大會的權責，強化權利責任對等，保障有（yǒu）效履職，完善（shàn）符合（hé）市場經濟規律和我國國情的國有企業法人治理結構（gòu），進一步提升國有企業（yè）運行效率。
（一）理順出資人職（zhí）責，轉變監管方式。
1.股東會是公司的權力機構。股東會主要依據法律（lǜ）法（fǎ）規和公司章程，通過委派或（huò）更換董事、監事（不含職工（gōng）代表），審核批準董事會、監事會年度工作報告，批準公（gōng）司（sī）財務預決算、利潤分配方案等方式，對董（dǒng）事（shì）會、監事會以及董事、監事（shì）的履職情況進行評價和（hé）監督。出資人機構根據本級人民政（zhèng）府授權對國（guó）家出（chū）資（zī）企業（yè）依法享有股東權利。
2.國有獨資（zī）公司不設股東會，由出資人（rén）機構依法行使股東會職（zhí）權。以（yǐ）管資本為主改革國有資本授（shòu）權經營體製，對直接出資的國有獨資（zī）公司，出資人機構重點管好國有資本布局、規範資本運（yùn）作、強化資本約束、提高（gāo）資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國（guó）有控股企業，出資人機構主要（yào）依據股權份額通（tōng）過（guò）參加股東會議、審（shěn）核需由（yóu）股東決定的事項、與其他股東（dōng）協商（shāng）作出決議等方式（shì）履行職責（zé），除（chú）法律法規或公司（sī）章程另有規定（dìng）外，不得幹預企業自主經營活動（dòng）。
3.出資人機構依據法律法規和公司（sī）章程規定（dìng）行使股東權利、履行股東義（yì）務，有關監管內容應依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求，出資人機構要轉變工作職能、改進工作方式，加強公司章程管理，清理有（yǒu）關規章、規範性文件，研究提出出（chū）資人機構審批事項清單，建立對董事會重大決策的合規性審查（chá）機製（zhì），製（zhì）定監事會建設、責任追究等具體措施，適時製定國有資本優先股和（hé）國（guó）家（jiā）特殊管理股管理辦法。
（二）加強董事會建設，落實董事會職權（quán）。
1.董事會是公（gōng）司的決策機構，要對股東會負責，執行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權決（jué）定公司重大事項，接受股東會、監事會監督，認真履行決（jué）策把關（guān）、內部管理（lǐ）、防範風險、深化改革等職責。國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使（shǐ）重大決策、選人用人、薪酬（chóu）分配等（děng）權利，增強董事（shì）會的獨立性和權威（wēi）性，落實董事會（huì）年度（dù）工（gōng）作（zuò）報告製度；董（dǒng）事（shì）會應與（yǔ）黨組織充分（fèn）溝通（tōng），有序開展國有獨資公司董事會選聘經理層試點，加強對經理層的管理和監督。
2.優化董（dǒng）事（shì）會組成結構（gòu）。國有獨資、全資公司的董事（shì）長、總（zǒng）經理原則上分設，應均為內部執（zhí）行董事，定期向董（dǒng）事會報（bào）告工作。國有獨（dú）資公司的董事（shì）長作為企（qǐ）業法定代表人，對企（qǐ）業改革發展負首要責任，要及時向董事會和國有股東報告重大經營問題和經營風險。國有獨（dú）資公司的董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導，其（qí）中外部董事人選由出資人機構商有關部門提名，並按照法定程（chéng）序任（rèn）命。國（guó）有全資公司、國有控股企業的董事由相關股東依據股權份額推（tuī）薦派出，由股東會選（xuǎn）舉或更（gèng）換，國有股東（dōng）派出的董事要積極維護國（guó）有資本權益；國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他（tā）股東推薦，由股（gǔ）東會選舉或更換；國有控股企業應有一定比例的外（wài）部（bù）董事，由股東會選舉或更換。
3.規範董事會議事規則。董事（shì）會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策製度，平等充分發表意見，一人一票表決，建立規範（fàn）透明的重大事項（xiàng）信息公開和對外披露製度，保（bǎo）障董事會會議記（jì）錄和提案資（zī）料的完整性，建立董事（shì）會決議跟蹤（zōng）落實以（yǐ）及後評估製（zhì）度，做好與其他治理主體的聯係溝通。董事會應當設立提名委員（yuán）會、薪酬與考核委（wěi）員會（huì）、審計委員會等（děng）專門委（wěi）員會，為董事會決策提供谘詢，其中薪酬與考核委員會、審計（jì）委員會應由外部董事組成。改進（jìn）董事會和董事評價辦（bàn）法，完善年度和任期考（kǎo）核製度，逐步形成符合企業特點的考（kǎo）核評（píng）價體係及激勵機製。
4.加強董事隊伍（wǔ）建設（shè）。開展董事任（rèn）前和任期（qī）培訓，做好董事派出（chū）和任期管（guǎn）理工作。建立完善外（wài）部董事選聘和（hé）管理製度（dù），嚴格（gé）資格認定和考試考察程序，拓寬外部董（dǒng）事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現職國有企業負責人轉任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況。國有獨資公司要（yào）健全（quán）外部董事（shì）召集人製度，召集人（rén）由外部董（dǒng）事定期推選產生。外部董事要與出資人機構加（jiā）強溝通。
（三）維護經營自主（zhǔ）權，激發經理層活力（lì）。
1.經（jīng）理（lǐ）層是公司的執行機構，依法由董事會聘任或（huò）解聘，接受董事（shì）會管理和（hé）監事（shì）會監督。總經理（lǐ）對（duì）董事會負責，依法行使管理（lǐ）生產經營、組（zǔ）織實施董事會決議等職權，向（xiàng）董事會報告（gào）工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。
2.建（jiàn）立規範的經理層授權（quán）管理製度，對經理層成員實行與選任（rèn）方式相匹配、與企業功能性質相適（shì）應、與經營業績相掛鉤的差（chà）異化薪酬分配製度，國有獨資公司經理層（céng）逐步實行任期製和契約化管理。根據企業產權結構、市場（chǎng）化程度等不同情況（kuàng），有序推（tuī）進（jìn）職業經理人製度建設，逐步擴大職業經（jīng）理人隊伍，有序實行市場化薪酬，探索完善中長期激（jī）勵機製，研究出台相關指導（dǎo）意見。國有獨資公司（sī）要積極探索推行職業經理人製度，實行內部培養和外部引進相結合，暢通（tōng）企業經理（lǐ）層成員與職業經理（lǐ）人的身份轉換通道（dào）。開展出資人機構委派國有獨資公司總會（huì）計（jì）師（shī）試點。
（四）發揮監督作用，完善問責機製。
1.監事會是公司的監督機構，依照有關法律法規和公司章程設立，對董事會、經理層成員的職務行（háng）為進（jìn）行監督。要提高專職監事（shì）比例，增強監事會的獨立（lì）性和權威性。對國有（yǒu）資產監管機構所（suǒ）出資企業依法實行外派監事會製度。外派監事會由（yóu）政府派出，負責檢查企業財務，監督企（qǐ）業重大決策和關鍵（jiàn）環節以及董事會、經理層履職情況，不參與、不幹預企業經營管理活動。
2.健全以職工（gōng）代表大會為基本形式（shì）的（de）企業民主管理（lǐ）製（zhì）度，支（zhī）持和保證職（zhí）工代（dài）表大會依（yī）法行使職權，加強職工民主管（guǎn）理與監督，維護職工合法（fǎ）權益。國有獨資、全資公司的董事會、監（jiān）事會中須有職工董事和職工監事（shì）。建立國有企業（yè）重大事項信息（xī）公開和對外（wài）披露製度（dù）。
3.強化責任意識，明確權責邊界，建立與治理主體履職相適應的責任追究製度。董事、監事、經理層成（chéng）員應當遵守法律法規和公司章程，對公司負有忠實義務和（hé）勤勉義務；要將其信用記錄納入（rù）全國信用信息共享（xiǎng）平台，違約失信的按規定在“信用中國”網站公開。董事應當出席董（dǒng）事（shì）會會議，對董事會決議承擔責任；董事會決議違反法律法規或公（gōng）司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應依法追究（jiū）有關董（dǒng）事責任。經理層成員違反（fǎn）法律法規或公司章程，致使公司遭受損失的，應依法追究有關經理層成員責任。執行董事和經理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經營問題和經營風險的，應依（yī）法追究（jiū）相關人員責任。企業黨組織（zhī）成員履職過程中（zhōng）有重（chóng）大失誤和失職、瀆職行為的，應按照（zhào）黨組（zǔ）織有關規定（dìng）嚴格追究責任。按照“三個區分開來”的要求（qiú），建立必要的改革容錯糾錯機製，激勵企業領導人員幹事創業。
（五）堅持黨的（de）領導，發揮政治優（yōu）勢。
1.堅持黨（dǎng）的領導、加強黨的建設是國有企業的（de）獨特優勢。要明確黨組織在國有企業法人（rén）治理（lǐ）結構中的法定地位，將黨建工作（zuò）總體要求納（nà）入國有企業章程，明確黨（dǎng）組織在企業（yè）決策、執行（háng）、監督各（gè）環節的（de）權責和工作方式，使黨組織成為企業法人治理結構的有機組成部分。要充分發揮黨組織的領導核心和政治核心作用，領導企（qǐ）業思想政治工作，支持董事會、監（jiān）事會、經理層依法履行職責，保證（zhèng）黨和國家（jiā）方針政策的貫徹執行。
2.充分發揮紀檢監察、巡視、審計等監督作用，國有企業董事、監事、經理層中的（de）黨員每年要定（dìng）期向黨組（黨委）報告（gào）個人履職和廉潔自律情況。上（shàng）級黨組織對國有（yǒu）企業紀檢組組長（紀委書記（jì））實行委派製度和定期輪（lún）崗製度，紀檢組組長（紀委書記（jì））要堅持原則、強化監督。紀檢（jiǎn）組組長（紀委書記）可列席董事會和董事會專門委員會的會議。
3.積（jī）極探索黨管幹部原則與董事會選聘經營管理人員有機（jī）結（jié）合的（de）途徑和方法。堅持和完善（shàn）雙向進入、交叉任職的（de）領導體製（zhì），符合條件的國有（yǒu）企業黨組（黨委）領導班子成員可以通過法定程序進入董（dǒng）事（shì）會、監事會、經理層，董事會、監事會（huì）、經理（lǐ）層成員中符合（hé）條件的黨員可以依照有關規定和（hé）程序進入黨組（黨委）；黨組（黨委）書記、董事長一般由一人擔任，推進中央企業黨組（zǔ）（黨委）專職（zhí）副書記進入董事會。在董事會選聘經理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門（mén）、國有資產監管機構黨（dǎng）委應當發揮確定標準、規範程（chéng）序、參與考（kǎo）察、推薦人選等作用。積極探索董事會（huì）通過差額方式選聘經理層成員。
三、做好組織實施
（一）及時總結經驗，分層有序實施。在國有企業建設規範董事會試點基礎上，總結經驗、完善製度，國務院國資委監管的中央企業要依法改製為國有獨資公司（sī）或國有控股公司，全麵建立規範的董事會。國有資本投資、運營公司法人治理結構要“一企一策”地（dì）在公（gōng）司章程中予以細化（huà）。其他中央企業和地方國有企業要根據自身實際，由出資人機（jī）構（gòu）負責完善國有企業法人治理結構。
（二）精心（xīn）規範運作，做好相互銜接。國有企業要按照完善法人治理結構的要求，全麵推進依法治企，完（wán）善公司章程（chéng），明確內部組織機構（gòu）的權利、義務、責任，實現各（gè）負其責、規範運（yùn）作、相互（hù）銜接（jiē）、有效製衡（héng）。國務院國資委要會同有關（guān）部門和（hé）單位（wèi）抓緊製定國有企業公司（sī）章程審核（hé）和批準管理辦法。
金融、文化等國有企業的（de）改革，中央另有規定（dìng）的依其規定執行。
國務院辦公（gōng）廳
2017年4月24日